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凯众股份: 国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2025年度）
发布日期：2025-10-11 12:13    点击次数：95
股票简称：凯众股份               股票代码：603037 债券简称：凯众转债               债券代码：113698         国泰海通证券股份有限公司      关于上海凯众材料科技股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券        第二次临时受托管理事务报告             （2025 年度）             受托管理人    （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）             二〇二五年九月                重要声明   本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办 法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海凯众材料科技股份有限公司 （发行人）与国泰海通证券股份有限公司（受托管理人）之上海凯众材料科技 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称 《受托管理协议》）等相关规定、公开信息披露文件以及上海凯众材料科技股 份有限公司（以下简称“公司”、“凯众股份”或“发行人”）出具的相关说 明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以 下简称“受托管理人”、“国泰海通”）编制。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相 关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的 承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将 本报告作为投资行为依据。    国泰海通作为凯众股份 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券（债券简 称：凯众转债，债券代码：113698，以下简称本次可转债）的受托管理人，持 续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易 管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办 法》等相关规定，本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公 告，现就本次可转债重大事项报告如下。 一、本次可转债基本情况 （一）债券期限    本次发行的可转债期限为自发行之日起六年 ， 即 2025 年 8 月 15 日（T 日）至 2031 年 8 月 14 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易 日；顺延期间付息款项不另计息）。 （二）面值    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。 （三）票面利率    第 一 年 0.20% 、 第 二年 0.40% 、第 三 年 0.60% 、第 四 年 1.00%、第 五 年 （四）还本付息的期限和方式    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿 还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有 的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的 当期利息。    年利息的计算公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；    i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为本次可转换公司债券发行首日。    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记 日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不 再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。    （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承 担。    （5）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到 期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事 项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （五）转股期限    本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2025 年 8 月 21 日， T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2031 年 8 月 14 日）止，即 2026 年 2 月 21 日至 2031 年 8 月 14 日。（如遇法定节假日或 休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。    可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股 东。 （六）转股价格的确定及其调整   本次发行可转债的初始转股价格为 12.70 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。   前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交 易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票 交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。   在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等 情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点 后两位，最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1＝P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其 他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调 整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可 转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的 转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门 和上海证券交易所的相关规定来制订。 （七）转股价格的向下修正条款   在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董 事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易 均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。   如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法   债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍。其中，Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日 有效的转股价格。   可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的 有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。 （当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容） （九）赎回条款   在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换 公司债券的票面面值 110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债 券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。   在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股 的可转换公司债券：   （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；   （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。   上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价计算。 （十）回售条款   在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股 本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配 股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价 格调整之后的第一个交易日起重新计算。   本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首 次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申 报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能 多次行使部分回售权。   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证 券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值 加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权 利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内 进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。 （十一）转股年度有关股利的归属   因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十二）向原股东配售的安排   本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025 年 8 月 14 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。   原股东可优先配售的凯众转债数量为其在股权登记日（2025 年 8 月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的持有凯众股份的股份数量按每股配售 1.150 元可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001150 手可转债。   原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例 和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分 （尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同 则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一 致。   发行人现有总股本 268,074,568 股，无回购专户库存股，全部可参与原 A 股股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.001150 手/股计算，原 A 股股东 可优先配售的可转债上限总额为 308,447 手。 （十三）债券持有人会议相关事项   （1）债券持有人的权利   ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；   ②依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；   ③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；   ④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股 票；   ⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权；   ⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的本次可转换公司债券；   ⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；   ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权 利。   （2）债券持有人的义务   ①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；   ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；   ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转 换公司债券的本金和利息；   ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担 的其他义务。   在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形 之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：   （1）公司拟变更募集说明书的约定；   （2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；   （3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协 议》的主要内容；   （4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息；   （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重 大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；   （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；   （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发 生重大变化；   （8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面 提议召开；   （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性，需要依法采取行动的；   （10）公司提出债务重组方案的；   （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；   （12）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；   （13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换 公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事 项。   下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：   （1）债券受托管理人；   （2）公司董事会；   （3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债 券持有人书面提议；   （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人 士。   公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人 会议的权利、程序和决议生效条件。 （十四）担保事项   本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十五）评级事项   本次可转换公司债券经新世纪评级，根据新世纪出具的信用评级报告，公 司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。   公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，定期跟踪 评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 3 个月 内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 7 个月内。 （十六）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约 后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制   在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次可 转债的违约事件：   （1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本次可转 债的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购 回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信主体或其 他主体已代为履行偿付义务的除外。   （2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未 足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外。   （3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券 本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按 期足额偿付的。   （4）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大 不利影响的情形。   上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照 募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付 本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因发行人违约事 件承担相关责任造成的损失予以赔偿。   受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在 争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方均有权向上海有管辖权的 人民法院起诉。   当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各 方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 二、本次可转债重大事项具体情况 （一）董事换届选举 《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第五届董事会 独立董事候选人的议案》，同意杨建刚、侯振坤、周戌乾、李建星、王庆德作 为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意周源康、郑松林、梁元聪作为公 司第五届董事会独立董事候选人。2025 年 9 月 22 日，公司召开职工代表大会 选举了新任职工代表董事张忠秋，于同日召开 2025 年第二次临时股东会审议通 过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会 独立董事的议案》。   第五届董事会成员组成如下： 工代表董事） （二）实际控制人变更   公司原实际控制人为杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞宏四人。四人合计持 有公司 26.44%的股份，四人均为公司第四届董事会董事，其中杨建刚为董事 长，侯振坤为总经理。 行动协议》，各方同意在公司实际运作中保持一致行动，有效期至公司第三届 董事会任期届满。此后，四人于 2022 年 8 月 22 日续签了《一致行动协议》 （以下简称“原一致行动协议”），有效期至公司第四届董事会任期届满。 关系终止协议》（以下简称“终止协议”），原一致行动协议自公司第四届董 事会任期届满终止不再续签，四方之间的一致行动关系终止。同日，杨颖韬、 侯瑞宏二人向公司发出《关于终止一致行动关系的告知函》（以下简称“告知 函”）。根据上述终止协议和告知函，公司核心管理层新老交替工作基本完 成，以杨建刚、侯振坤为核心的管理团队有能力带领公司向更高目标迈进。杨 颖韬、侯瑞宏已超退休年龄，考虑到个人身体状况和家庭生活的需要，决定在 原一致行动协议到期后不再续签协议，同时也不再担任公司的董事和其他管理 职务，不再参与公司的经营管理活动。原一致行动关系存续期间，各方均遵守 了一致行动协议的各项约定，不存在违约行为，不存在任何争议、纠纷或潜在 纠纷。杨建刚、侯振坤将签署新的一致行动协议，在公司实际运作中继续保持 一致行动，有效期至公司第五届董事会任期届满。 刚、侯振坤二人分别继续担任公司董事长、总经理，杨颖韬、侯瑞宏不再担任 公司董事。   同日，杨建刚、侯振坤二人签署新的《一致行动协议》并向公司发出《关 于签署一致行动协议的告知函》。杨建刚、侯振坤二人认为：在原一致行动关 系到期终止后，任何一名股东都无法对公司董事会和股东会施加重大影响。杨 建刚作为董事长，侯振坤作为总经理，二人在公司担任关键性职务多年，深度 参与公司的经营管理，认可公司的愿景、使命和价值观，彼此了解和认可各自 的优缺点，愿意通过优势互补促进公司长期持续发展。二人建立一致行动关系 将可以明显增强对公司的控制力，与公司治理的规范运行亦不冲突，保证重大 事项的决策统一，更有利于实现公司中短期发展目标。基于上述原因，经自主 协商，杨建刚、侯振坤二人签署新的《一致行动协议》，在公司重大事项决策 上保持一致行动。      （1）本次实际控制人变更前持股情况      变更前，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人为一致行动人，为公司实 际控制人。前述四人合计持有公司 70,865,730 股股份，占比 26.44%，具体持股 情况如下：                                          持有股份占公司总股 序号           姓名        持有股份数量（股）                                             本的比例             合计              70,865,730         26.44%      （2）本次实际控制人变更后持股情况      变更后，杨建刚、侯振坤之间为一致行动关系，共同成为公司的实际控制 人。前述二人合计持有公司 42,636,465 股股份，占比 15.91%，具体持股情况如 下：                                          持有股份占公司总股 序号           姓名        持有股份数量（股）                                             本的比例             合计              42,636,465         15.91% （三）回购注销部分股票减少注册资本 于减少注册资本并修订的议案》。2025 年 9 月 22 日，公司召开 议案》，公司拟回购注销 2022 年员工持股计划 47.236 万股、回购注销 2023 年 限制性股票激励计划中限制性股票 16.660 万股、回购注销 2024 年股票期权与 限制性股票激励计划中限制性股票 51.744 万股，前述注销完成后，公司注册资 本由 268,074,568 元减少至 266,918,168 元，股本总数由 268,074,568 股减少至 三、本事项对发行人的影响    公司已就上述重大事项进行公告，上述事项不会影响公司可转换公司债券 的本息安全，不会对公司偿债能力产生重大不利影响，不会对公司日常经营造 成重大影响，不存在其他重大未披露事项及重大风险等。    国泰海通后续将密切关注发行人关于本次可转换公司债券本息偿付及其他 对债券持有人有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办 法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《债券受托管理协议》等规定 和约定履行债券受托管理人的职责。    （以下无正文）   （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告 （2025 年度）》之盖章页                       国泰海通证券股份有限公司



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